《金证研》南方资本中心 韦一/作者 沐灵 映蔚/风控

对于诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“诺思格”）而言，苏州海科医药技术有限公司（以下简称“苏州海科”）系其业务的重要组成部分，其直言苏州海科进一步完善和丰富了自身的临床研究服务体系。可回溯历史发现，诺思格于2016年收购苏州海科。“蹊跷”的是，2021年，诺思格董秘李树奇曾因闯入苏州海科“抢公章”，而被“挂”上苏州海科官网，个中缘由或值得推敲，诺思格收购的子公司苏州海科控制权现疑云。

不仅如此，诺思格研发人员平均薪酬远低于销售人员，且在近几年出现核心技术人员频“出走”的异象。另一面，诺思格所拥有的8项专利的专利权利人均系苏州海科，诺思格及其他境内子公司成立至今均无专利申请。同时，诺思格无有息负债，账上“趴着”超2亿元资金，或并“不差钱”，其本次上市募资“补血”合理性存疑。值得一提的是，诺思格社保缴纳人数与“官宣”人数现数百人差额，信披真实性存疑。

一、原八位核心技术人员已有六位“出走”，核心技术团队或现“大换血”

近几年，诺思格核心技术人员频现“出走”异象，其八位核心技术人员已“出走”六位，招股书则自称为正常人员流动。

据诺思格签署日为2021年3月10日的招股书（以下简称“招股书上会稿”），诺思格曾于2016年向中国证监会报送了创业板上市申请，后于2017年6月29日该次申报首发申请审核工作终止。

对比前后两次申报文件，诺思格核心技术团队却现“大换血”。

据诺思格签署日为2016年6月17日的招股书，诺思格核心技术人员共8人，分别为金勇、裘建成、黄小茂、申贞淑、Richard Shane TADD、汪海丹、徐晓刚、卢鸿龙。

而在2017年至2018年期间，诺思格共有6名核心人员先后离职。

据招股书上会稿，2017年8月，汪海丹将持有诺思格员工持股平台石河子康运福股权投资有限公司的30,600元出资转让给李树奇，发生变更的理由为“属于对离职员工的股权回购”。即汪海丹已从诺思格离职。

此外，招股书上会稿称，诺思格原核心技术人员申贞淑于2018年1月离职、黄小茂于2018年2月离职、徐晓刚于2018年3月离职、卢鸿龙于2018年6月离职、Richard Shane TADD于2018年10月离职。

对于上述核心技术人员相继离职，招股书上会稿称，上述核心人员皆因个人原因离职，属于正常的人员流动。且诺思格引进了资深的行业专家进一步提升其管理及业务水平。

另外，对于原核心技术人员金勇，招股书上会稿称，因诺思格发展和人员结构调整，调整了核心技术人员的认定标准，不再将其认定为核心技术人员。

据招股书上会稿，截至招股书上会稿签署日2021年3月10日，诺思格核心技术人员共3人，分别为刘萍、裘建成、HE KUN（何崑）。刘萍于2018年6月加入诺思格控股子公司北京领初医药科技有限公司（以下简称“北京领初”），HE KUN（何崑）于2019年2月加入诺思格。

在前后两次申报期间，诺思格核心技术团队已“大换血”。诺思格原核心技术团队的8名核心技术人员中，6名已离职，1名不再认定为核心技术人员，只有裘建成继续担任核心技术人员，令人唏嘘。

核心技术人员出走的背后，诺思格研发部门员工平均薪酬低于销售部门。

据《关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询函回复”），2017-2019年，诺思格研发部门员工平均薪酬分别为17.4万元、16.35万元、19.87万元，同期，销售部门员工平均薪酬分别为21.36万元、28.42万元、30.27万元。

其中，2019年，诺思格研发部门员工平均薪酬较销售部门员工平均薪酬低34.36%。

蹊跷的是，诺思格研发投入逐年增多，且研发费用占营业收入比例高于同行业可比公司平均值。然而，诺思格现有专利的专利权利人均为收购而来的子公司。

据招股书上会稿及签署日为2021年6月24日的招股书（以下简称“招股书”），2017-2020年，诺思格研发费用分别为1,933.88万元、2,363.85万元、3,131.65万元、3,470.06万元，分别占当期营业收入比例7.14%、7.24%、7.36%、7.16%。

同期，诺思格同行业公司杭州泰格医药科技股份有限公司研发费用占营业收入比例分别为2.94%、3.83%、4.43%、4.91%，广州博济医药生物技术股份有限公司研发费用占营业收入比例分别为7.97%、7.84%、8.16%、10.15%，普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司研发费用占营业收入比例分别为4.28%、6.09%、5.4%、4.47%。

2017-2020年，上述三家同行业可比公司研发费用占营业收入比例的平均值分别为5.06%、5.92%、6%、6.51%。

可见，诺思格研发费用率高于同行平均值。对此，招股书上会稿及招股书均称，诺思格研发费用率高于同行，主要系诺思格重视研发投入。

据首轮问询函回复，诺思格核心技术均为自主研发，包括临床试验的顶层设计、临床试验标准操作规程（SOP）、临床试验进行过程中关键决策点的科学指导、临床试验中体内药物检测的方法学开发与高质量执行。

其中关于“临床试验中体内药物检测的方法学开发与高质量执行”，首轮问询函回复提及，诺思格以国内相关领域知名专家为核心建立团队，以技术平台的方式提供全方位的创新药和仿制药生物样本检测服务。在诺思格生物检测的服务实践中，积累了大量的经验，逐步建立起降糖药、降脂药等一系列药物的检测技术方法学平台，并申请相应发明专利。

然而，诺思格共有8项专利，专利权利人均为其于2016年收购的子公司。

据招股书，截至2020年12月31日，诺思格及其子公司拥有专利权8项。

具体来看，上述8项专利的专利名称分别为“人血浆中沙格列汀和5-羟基沙格列汀的LC-MS/MS高通量检测方法”，专利号为2017102813838；“一种适合药物分析学样品前处理的96孔板”，专利号为2016212846805；“一种适合沉淀蛋白的96孔板”，专利号为201621287361X；“一种药物动力学血浆样品用冻存盒”，专利号为2016212873624；“一种液相色谱多接口反冲洗装置”，专利号为2016212763060；“一种液相色谱分流装置”，专利号为2016212765954；“一种固相萃取柱”，专利号为2016212706706；“检测人血浆中匹伐他汀的液相色谱-串联质谱方法”，专利号为2017102810789。

据招股书，上述8项专利权利人均为诺思格子公司苏州海科，申请日在2016年11月至2017年4月期间。

据招股书，诺思格子公司圣兰格（北京）医药科技开发有限公司（以下简称“圣兰格北京”）于2016年6月27日与钟大放、陈笑艳签署《股权转让协议》，收购钟大放、陈笑艳分别持有苏州海科48%、32%的股份。此次股权转让后，诺思格间接持有苏州海科80%股权，苏州海科成为诺思格子公司。

另一方面，诺思格及其除苏州海科外其他境内子公司，成立至今或无专利申请记录。

截至2021年6月24日，诺思格共有5家直接控股子公司，分别为圣兰格北京、南京艾科曼信息技术有限公司（以下简称“南京艾科曼”）、诺思格信息咨询（北京）有限公司（以下简称“诺思格咨询”）、诺思格生物技术（北京）有限公司（以下简称“诺思格生物”）和诺思格美国有限公司（以下简称“诺思格美国”）。

同时，诺思格共有4家由圣兰格北京控股的公司，分别为苏州海科、诺思格（长沙）医药科技有限公司（以下简称“诺思格长沙”）、圣兰格（上海）医药科技有限公司（以下简称“圣兰格上海”）和北京领初，1家南京艾科曼控股的合肥艾科曼医学科技有限公司（以下简称“合肥艾科曼”）。

此外，诺思格原子公司诺思格（香港）医药科技有限公司（以下简称“RG医药”）已于2020年4月17日注销。

据国家知识产权局公开信息，截至查询日2021年7月21日，以诺思格及其除苏州海科外的其他境内子公司的公司名称作为申请人，未能检索到相关专利申请或授权记录。

也就是说，近几年，诺思格原8名核心技术人员6名相继离职，1名不再被认定核心技术人员，仅剩1名继续任职核心技术人员。此外，诺思格拥有的8项专利的专利权利人均系其2016年收购的子公司苏州海科，而诺思格及其除苏州海科外其他境内子公司成立至今或均无专利申请。

二、收购标的苏州海科董事长仍由原控股股东担任，董秘“抢公章”或掀起子公司控制权之争

需先提及的是，苏州海科原由钟大放控股，2016年7月4日后由诺思格持股80%。

据招股书，苏州海科成立于2015年1月14日，由钟大放、陈笑艳共同出资设立，其中钟大放出资300万元，占60%股权，陈笑艳出资200万元，占40%股权。

也就是说，钟大放及陈笑艳为苏州海科发起人，而一年多后，苏州海科被诺思格收购。

据招股书，2016年6月27日，钟大放、陈笑艳与诺思格子公司圣兰格北京签署了《股权转让协议》，钟大放将苏州海科48%的股权（对应注册资本240万元，实收资本96万元）以144万元的价格转让给圣兰格北京，陈笑艳将苏州海科32%的股权（对应注册资本160万元，实收资本64万元）以96万元的价格转让给圣兰格北京。2016年7月4日，苏州海科已办理工商变更登记。

需要指出的是，截至招股书上会稿签署日2021年3月10日，钟大放系苏州海科董事长。

据招股书上会稿，截至招股书上会稿签署日2021年3月10日，钟大放为苏州海科董事长，陈笑艳、李树奇、王维、张卫国为苏州海科董事，关虹为苏州海科监事。

令人唏嘘的是，2021年5月21日，诺思格董秘李树奇带人闯入苏州海科“抢公章”。

据招股书，李树奇于2008年8月加入诺思格，现任诺思格董事、副总经理、董事会秘书。

截至查询日2021年5月26日，苏州海科官网公开信息显示，2021年5月21日，苏州海科官网发布了一则《严正声明》，该声明指出，2021年5月20日下午，李树奇伙同多人，闯入苏州海科办公区，抢走公章、合同专用章，苏州海科已经报警。

在苏州海科官网披露的“公司简介”中，苏州海科依托于中国科学院上海药物研究所苏州成果转化中心，成立于2015年1月。由中科院上海药物所药物代谢研究中心主任钟大放研究员和课题组长陈笑艳研究员创办。中国科学院上海药物研究所苏州成果转化中心由中国科学院上海药物研究所和苏州工业园区政府共同建立，主要负责上海药物所及其参与合作的创新成果转化，开展以申报临床批件为目的的临床前研究服务，开展与临床研究、申报新药证书及生产批件相关的服务，协助入驻项目开展项目申报、知识产权保护及融资服务等。

此后，苏州海科董事长于2021年5月27日变更为李树奇。

据市场监督管理局公开信息，2021年5月27日，苏州海科负责人发生了变更，由原来的钟大放变更为李树奇。且苏州海科董事长已变为李树奇，钟大放则担任董事。

需要指出的是，截至2021年6月4日，《金证研》南方资本中心研究发现，苏州海科官网已将上述“《严正声明》”删除。

重新梳理来看，诺思格于2016年7月收购了苏州海科控股权，而截至2021年3月10日，苏州海科董事长仍系钟大放。2021年5月21日，诺思格董秘李树奇因前往苏州海科“抢公章”而被苏州海科“举报”，其后5月27日，李树奇变更为苏州海科董事长。

这是否意味着诺思格收购苏州海科控股权后，苏州海科控制权或并未同时转移至诺思格，而是否仍由钟大放控制？诺思格董秘李树奇抢公章行为是否意在获得对苏州海科控制权？若如此，李树奇与钟大放间对苏州海科的控制权之争，是否对苏州海科稳定性构成重大不利影响？疑云尚待解答。

一波未平一波又起，关于诺思格的问题并未结束。

三、无有息负债账上“趴着”超2亿元，或“不差钱”反募资补血

本次上市，诺思格拟募集1.77亿元“补血”背后，或并“不差钱”。

据招股书，诺思格本次上市，拟募集1.77亿元用于补充流动资金。

然而，报告期内，诺思格资产负债率逐年降低，无有息负债，或无偿债压力。

据招股书，2018-2020年，诺思格资产负债率分别为51.01%、44.11%、35.78%，呈逐年下降趋势。

据招股书，2018-2020年，诺思格并无短期借款、长期借款及一年内到期非流动负债。

据招股书，2018-2020年，诺思格财务费用分别为-230.93万元、-93.96万元、293.33万元。其中，利息费用分别为0.03万元、0元、0元。

另一方面，到2020年，诺思格货币资金超2.94亿元，资金面或充裕。

据招股书，2018-2020年，诺思格货币资金分别为1.93亿元、2.74亿元、2.94亿元，期末现金及现金等价物余额分别为1.93亿元、2.74亿元、2.94亿元。

此外，据招股书，2018-2020年，诺思格经营活动产生的现金流量净额分别为1.17亿元、1.03亿元、0.44亿元。

即是说，截至2020年底，诺思格无有息负债，账上“趴着”超2亿元资金，诺思格或并“不差钱”。本次上市，诺思格反募资补充流动资金，合理性存疑。

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四、招股书社保缴纳人数与官宣“对垒”，数据相差逾900人

还值得一提的是，招股书披露的社保缴纳人数与“官宣”数据对垒，2020年两方数据相差逾900人。

据招股书，2018-2020年，诺思格及其子公司在册员工人数分别为1,143人、1,303人、1,514人。

同期，诺思格及其境内子公司社保缴纳人数分别为1,137人、1,290人、1,499人。

而市场监督管理局及公开信息披露的诺思格及其境内子公司社保缴纳人数总和，与诺思格在招股书中披露的数据“相差甚远”。

据招股书，截至2021年6月24日，诺思格共有5家直接控股子公司，5家控股孙公司。而RG医药系诺思格在香港设立的境外子公司，RG医药于2020年4月17日注销。

此外，据招股书，诺思格美国成立于2019年，系诺思格与HE KUN（何崑）在美国合资设立的子公司。

也就是说，招股书中披露的诺思格及其境内子公司社保缴纳情况或并未将RG医药及诺思格美国社保缴纳人数合并计算。

据招股书，2018年，诺思格11家子公司中，未被纳入合并报表范围的子公司分别为诺思格美国、合肥艾科曼、诺思格生物。2020年，诺思格11家子公司中，未被纳入合并报表范围的子公司为RG医药。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，诺思格社保缴纳人数分别为232人、235人、258人。

据市场监督管理局及公开信息，2018-2020年，圣兰格北京社保缴纳人数分别为53人、59人、63人；南京艾科曼社保缴纳人数分别为108人、61人、88人；诺思格咨询社保缴纳人数分别为0人、0人、0人；苏州海科社保缴纳人数分别为57人、65人、72人；诺思格长沙社保缴纳人数分别为21人、19人、16人；圣兰格上海社保缴纳人数分别为6人、12人、16人，北京领初社保缴纳人数分别为24人、29人、34人。

2019-2020年，诺思格生物社保缴纳人数均为0人；合肥艾科曼社保缴纳人数同样均为0人。

2018-2020年，上述诺思格及其境内子公司社保缴纳人数合计分别为501人、480人、547人。

也就是说，2018-2020年，招股书披露诺思格社保缴纳人数较之市场监督管理局披露诺思格社保缴纳人数分别多了636人、810人、952人。

值得注意的是，保险法规定，用人单位应按时足额缴纳社会保险。

据《社会保险法》第六十条的规定，用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。

据《劳动法》第七十二条，用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。

那么，“官宣”社保缴纳人数与招股书披露的社保缴纳人数“大相径庭”，诺思格信息披露是否真实准确？不得而知。若以市场监督管理局数据来看，诺思格或未为过百数员工购买社保。

昔之达人，杜渐防微。诺思格上市路上能否迎来投资者的“掌声”？待时间解答。