短暂过手仅5个月后，珠光集团就从上市公司珠光控股集团有限公司珠光控股套现了9亿元。

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　　本报记者余燕明广州报道

　　短暂过手仅5个月后，广东珠光集团有限公司（下称“珠光集团”）就从上市公司珠光控股集团有限公司（01176.HK，下称“珠光控股”）套现了9亿元。

　　珠光控股的实际控制人为潮汕商人朱庆伊，他的两个哥哥——朱拉伊、朱孟依，分别创办了新南方集团、合生创展集团。除了港股上市公司珠光控股，朱庆伊也被认为是珠光集团的实际掌控者。

　　一直以来，珠光控股与珠光集团之间产生了频繁的关联交易、巨额的资金输送，与此同时，两者进行的资产腾挪，现在也变得愈发离奇、大胆。

　　迅速套现

　　珠光集团受让广州发展汽车城49%股权仅5个月后，便向上市公司珠光控股抛售套现了9亿元。

　　日前，珠光控股拟以9亿元的现金代价，继续收购广州发展汽车城有限公司（下称“广州发展汽车城”）剩下49%的股权。在此之前，珠光控股已持有广州发展汽车城51%的股权。

　　卖方即为珠光集团，但实际上，它持有这部分股权也只有数月时间。2020年6月底，珠光集团从东莞信托受让了广州发展汽车城49%的股权，具体转让对价不明。

　　这意味着珠光集团受让广州发展汽车城49%股权仅5个月后，便向上市公司珠光控股抛售套现了9亿元。

　　而且，这是一笔溢价收购，珠光控股将要支付的收购对价，远高于广州发展汽车城49%股权对应的净资产账面值。

　　根据广州发展汽车城的财务资料，截至今年9月底，标的公司的净资产账面值约为9亿元，对应49%股权的净资产账面值即为4.4亿元。按照珠光控股将为收购这部分股权所支付的9亿元对价计算，收购溢价率超过了103%。

　　这笔交易完成后，珠光控股将间接拥有广州发展汽车城的全部股权。2019年底，珠光控股已经以10.5亿元的现金代价，收购了广州发展汽车城51%的股权。

　　在此之前，从2019年2月份至今年6月底，广州发展汽车城49%的股权由东莞信托持有。

　　今年6月底，东莞信托选择退出时，受让方为珠光集团，辗转由其过手5个月后，才又最终转让予珠光控股。实际上，在这类股权交易里，作为广州发展汽车城的现有股东，当时珠光控股享有优先购买权。

　　根据公司法第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　珠光控股方面没有解释其在今年6月底放弃对广州发展汽车城49%股权的优先购买权，以及辗转由珠光集团短暂过手数月后再行受让这部分股权的原因。

　　但如此操作之后，最直接的结果是珠光控股从珠光集团高溢价收购广州发展汽车城49%的股权，珠光集团则在短短5个月后就从上市公司套现了9亿元。

　　这笔对价9亿元的收购交易，珠光控股也不打算经由中小股东们批准。根据港交所《主板上市规则》第十四章的相关规定，任何股东如在交易中有重大利益，则要求该股东及其关联方在股东大会表决有关决议事项时放弃表决权。

　　但珠光控股方面认为这一交易不符合上述情形，因此不必召开股东大会表决收购交易，其称卖方珠光集团为“独立第三方”。

　　但事实上并非如此，珠光集团与珠光控股之间关联匪浅。

　　朱庆伊通过融德投资有限公司持有珠光控股67.08%的股权，为上市公司实际控制人。在表面的股权结构上，珠光集团与朱庆伊确无干系，穿透后由自然人股东谢炳钊、朱各亮分别持股98%、2%。

　　其中，谢炳钊在珠光集团任职多年，此前的一些公开活动上，他与朱庆伊一同露面，朱庆伊的身份为珠光集团总裁，谢炳钊的身份为珠光集团董事长。

　　目前，作为珠光控股的实际控制人，朱庆伊在上市公司的职务为执行董事兼董事会主席。由于谢炳钊间接持有珠光集团的股权，并在珠光集团身居要职，因此他在珠光控股并无出任正式职务，这使得其与上市公司在表面上形成了隔绝。

　　珠光控股与珠光集团的关联关系远不只于此。截至今年上半年，珠光控股向珠光集团及其附属公司输送的资金余额高达164.6亿港元。而同期，珠光控股所背负的有息债务余额为192.7亿港元，持有的现金结余仅为26.3亿港元。

　　据此，珠光控股从资本市场取得的绝大部分债务融资，实际上都被珠光集团及其附属公司拆借占用。

　　与此同时，珠光控股相当一部分的营业收入，则来自珠光集团及其附属公司。仅在今年上半年，珠光集团为上市公司贡献的营收就接近7.6亿港元，占珠光控股当期收入比重达到了57%。

　　另外，到今年上半年，珠光集团为珠光控股名下多达115.2亿港元的有息债务提供了抵押及担保。珠光控股的主要办公场地，也是由珠光集团无偿提供。

　　择机收购

　　即便珠光控股在2019年底已收购了广州发展汽车城51%的股权，却仍选择将其作为合营企业列报。

　　珠光控股选择收购广州发展汽车城剩下49%股权的时机，也恰到好处。

　　珠光控股在早年就介入并寻求对广州发展汽车城的收购交易，但一直未能成行。广州发展汽车城名下主要持有3宗土地，总占地面积6.4万平方米，将建成公寓、写字楼和商业物业，可售面积高达35.2万平方米。

　　广州发展汽车城名下持有的这3宗土地，前身是“广州AEC汽车城”，这是广州市最早形成的汽车流通市场之一。根据珠光控股的信息披露记录，上市公司最早在2013年底寻求收购广州发展汽车城时，这3宗土地的用地性质为工业用地，仍待转变土地用途为商业用地。

　　根据启信宝、企查查等第三方商业工具抓取的土地信息，2018年2月份，这3宗地块通过协议出让的方式，由广州发展汽车城取得了开发权益，土地成交价为15.2亿元，这与珠光控股早前估计的15亿元土地出让金相近。

　　按照这3宗土地共计35.2万平方米可售面积大致计算，其可售部分的楼面地价仅为4314元/平方米。

　　由于这3宗土地还在前期开发阶段，广州发展汽车城一直到2019年还继续处于亏损状态。因此，即便珠光控股在2019年底已收购了广州发展汽车城51%的股权，却仍选择将其作为合营企业列报，若将其纳入上市公司合并报表范围，则会拉低珠光控股账面上的盈利水平。

　　而珠光控股之所以选择现在收购广州发展汽车城剩下49%的股权，将其从上市体系之外置入上市公司，则是因为这3宗土地的首期公寓部分从今年7月份开始已入市预售，将陆续贡献业绩。

　　据《中国经营报》记者查询了解，目前这3宗地块的首期公寓部分——珠光金融城壹号（备案名为“东辰广场”）已取得了预售许可，预计销售均价将高达8万元/平方米左右，单套房源在售户型面积介于138~251平方米。

　　另据记者了解，广州发展汽车城所持有的这3宗土地，其公寓部分的可售面积将超过18万平方米，若仅按照销售均价8万元/平方米计算，仅公寓部分的可售货值就将达到144亿元。

　　珠光集团与珠光控股之间所进行的资产腾挪，亦非只有广州发展汽车城这一孤例。

　　位于广州市白云区的云湖御景花园项目（推广名为“珠光云山壹号”），今年刚刚取得了预售许可开始对外销售。根据规划建设方案，该项目总用地面积9.4万平方米，计容建筑面积7万平方米，相当于容积率仅为0.75左右，这类低容积率的住宅土地，在城市里已极为稀缺。

　　据悉，目前云湖御景花园项目的售价区间介于10万~20万元/平方米，若按照15万元/平方米售价粗略测算，项目总货值预计超过100亿元。

　　云湖御景花园项目的开发主体为广州怡发实业发展有限公司（下称“广州怡发”），它原本在上市公司体系之内。2016年，珠光控股宣布将其出售予所谓的“独立第三方”，但实际上最终落入珠光集团名下，即腾挪至上市公司体系之外，目前广州怡发由珠光集团全资持有。

　　尽管广州怡发已不在上市公司体系之内，但珠光控股仍向其输送了大笔资金。截至今年上半年，广州怡发直接拆借、占用上市公司的资金余额就达到了18.6亿港元。

　　另据记者查询了解，2018年，珠光集团将其所持广州珠光置业有限公司（现已更名为“广州珠光城市更新集团有限公司”，下称“珠光城更”）全部股权出售予珠光控股。

　　这也是一笔溢价收购，交易对价为8.3亿港元，而当时珠光城更的净资产账面值为6.3亿港元，收购溢价接近2亿港元。彼时，珠光控股方面亦称交易对手珠光集团为“独立第三方”，但实质上是珠光集团从珠光城更套现退出，将其从上市公司体系之外置入了珠光控股。

　　针对珠光集团是否由朱庆伊实际控制，或存在其他形式的利益安排，以及珠光控股经由珠光集团过手数月后收购广州发展汽车城剩下49%股权的原因，记者已向珠光控股方面核实了解，但该公司未予回应。