每经行业研究员 张宝莲 每经记者 孙嘉夏 每经编辑 陈俊杰 

　　12月上半月，A股又迎来了26名新董秘，他们将在新的岗位上，进行信息披露，资本运作，答投资者问、股东问与监管问，这是一种新考验。值得注意的是，董秘外部选聘趋势有所降低，上半月，有23名新董秘源于公司内部选聘，占比近9成，大多来自于公司财务总监、副总经理、证券部经理等兼任。鉴于年末信披工作的繁重，对董秘履职要求大大提高，不少公司更愿意选择“自己人”。 

　　上半月，游戏概念股的江湖不太平，艾格拉斯被立案调查，宝通科技、电魂网络被点名批评，今年已经有12家游戏概念股涉嫌信披违规被查，12月下旬，游族网络董事长被下毒又引发了对公司信披是否违规的质疑。 

　　28位董秘离任，多处于电气设备、传媒行业 

　　12月上半月（12月1日到15日），A股上市公司中，共有28名董秘离任（包括5位代理董事会秘书）。按申万行业划分，本期发生董秘离任的上市公司多处于电气设备、传媒行业。

　　26位新董秘上任，9成来自内部选聘 

　　12月1日到15日，A股上市公司中，共有26名新董秘上任（包括10名代理董事会秘书）。

　　值得注意的是，本期新上任的26位董秘，具备财务会计背景的有9位，数量显著增多，占比达到34.6%。 

　　例如申通快递董秘兼财务总监陈海建，履历显示，陈海建为中国注册会计师,税务师,中级会计师。2004年7月至2016年5月在利安达会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所工作，担任部门经理职务、合伙人；2016年6月至2017年6月在申通快递有限公司担任财务副总监职务；2017年7月至2019年1月在申通快递有限公司担任财务总监职务；2018年6月至今在申通快递股份有限公司担任财务负责人兼财务总监职务。 

　　除了财会出身的董秘外，专业技术背景的董秘也有不少，江铃汽车董秘许兰锋女士，1969年生，拥有南昌大学锻压工艺及设备专业学士学位和对外经济贸易大学工商管理硕士学位，高级工程师，现任公司制造部部长。许兰锋女士曾任公司车架厂副厂长，制造部副部长。 

　　除了空降之外，不少公司偏爱内部提拔董秘。例如美邦服饰董秘张利女士，2002年2月就加入美特斯邦威服饰股份有限公司，曾任财务管理中心副总监。现任上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会秘书、财务负责人。张利在美邦任职期长达18年，又在财务岗位，对公司业务应该相当熟悉。 

　　而越来越多的公司选择内部选聘而非空降，降低董秘与董事会之间的沟通成本，董秘的专业程度与履职能力都将提升。 

　　三、游戏概念股风波不断，艾格拉斯信披违规被查，电魂网络、宝通科技董秘收罚单12月26日游戏公司游族网络(002174.SZ)董事长林奇被下毒身亡一事备受资本市场关注，其实，轻资产运营的游戏概念股江湖未曾太平过。 

　　12月上半月，由于信息披露违规，A股上市公司共有11名董秘（包括已离任）受到处分，其中有两例就与游戏概念股相关——分别是宝通科技董秘张利乾、电魂网络时任董秘任锋。据不完全统计，今年以来，已经有至少12家游戏概念股公司因信披问题被点名批评。12月7日，艾格拉斯（002619.SZ）也由于涉嫌信息披露违法，正式被中国证监会立案调查。

　　如果说宝通科技信披违规问题是一次公关发言越过边界的乌龙事件，那么电魂网络信披违规问题堪称是典型。在过去几年，轻资产运营的互联网游戏公司，通过不断并购形成较高商誉，继而通过业绩对赌赔偿以及商誉减持抵消盲目并购带来的恶果，有些是评估失误，而有些则是有意从中攫取利益。 

　　并购过程繁杂的交易程序与披露要求对董秘工作也是一种考验。从电魂网络收购历史来看，不完全信披以及不准确信披，对董秘正常履职提出较大考验。 

　　电魂网络收购信披问题： 

　　（一）游戏流水的披露不准确 

　　2019年1月30日，电魂网络拟收购游动网络80%股权。公开数据表明，游动网络60%以上的收入来自主打游戏《小宝当皇帝》。经监管问询，《小宝当皇帝》自2017年上线至2018年10月止的充值流水总额，共计7.91亿元。电魂网络还披露了这款游戏的明细月流水。 

　　然而事实并非如此，这些充值流水并非来自《小宝当皇帝》一款游戏的总额，而是内容同质化的217款游戏充值流水的总金额。 

　　（二）交易对手的关联关系披露不完整 

　　海南游路为游动网络的游戏推广渠道商之一，游动网络董事长兼总经理付宁通过代持协议持有海南游路三分之一的股权，故游动网络与海南游路存在关联关系。 

　　但是电魂网络未对付宁、游动网络与海南游路的关联关系予以说明，其关于交易对方关联关系信息披露不完整。 

　　首先，在这场1年前的并购重组中，电魂网络的信披有2类问题——信披不正确与信披不完整。特别是第一类问题，对股权收购标的核心游戏流水金额信息披露不准确，直接影响到收购标的的估值，致使估值虚高。 

　　在回复监管问询时，电魂网络更是列出了《小宝当皇帝》这款游戏的月流水，很难让人相信这是无意中的失误。 

　　如果说第二类信披失误已经超出董秘能力范围之外，那么第一类信披失误，任锋被罚也并不冤枉。 

　　《小宝当皇帝》这款游戏充值流水在2017年仅有1.5亿的流水，2018年的前十月暴涨了341.53%，背离了行业发展趋势。2018年移动端网游增长放缓，增速只有15.4%，不及2017年增速41.7%，连电魂网络自己都觉得“中国游戏产业遭遇前所未有的严峻挑战”，所以这一背离行业高增长的现象本身就不寻常，足够引起人的注意。 

　　在首次公开披露并购草案时，上市公司对于关键信息有较多遗漏，参照中国证监会在2015年发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，在第十二条中，就有关于收购游戏类公司的详细说明指引。 

　　证监会的回答已经相当清楚：申请人应当结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。 

　　但是在电魂网络的报告中，这些关键信息的披露一开始都有较多遗漏。 

　　时任董秘任锋于2018年6月履职，是高级会计师，高级经济师。历任浙江阳光照明电器集团股份有限公司证券事务代表，浙江三叶园林建设有限公司总经理助理，浙江亚厦装饰股份有限公司证券投资部经理、董事会秘书。曾获“上虞建筑业系统先进工作者”荣誉称号。 

　　任锋从建筑系跨越至互娱行业，而电魂网络很快就在2019年1月宣告收购计划，对于披露规则、对于行业认知的有限性，以及超出能力之外的信息获取局限性，最终让工作踩了雷。2020年12月，监管对任锋予以监管关注。 

　　而我们相信，违规事件高发的游戏股，如果不带着12分的小心，董秘因信披踩雷，不会是最后一例。