本次重组完成后，万邦德2020年1—7月归属于母公司所有者的净利润由4553.23万元下降至-2264.56万元，下滑幅度为149.74%

　　《投资时报》研究员 余飞

　　面对足以对业绩造成重要影响的一项资产，万邦德医药控股集团股份有限公司（下称万邦德，002082.SZ）还是做出了出售的决定。

　　2020年12月24日，万邦德公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，拟作价13.51亿元向湖州市万邦德投资有限公司（下称湖州万邦德投资）出售栋梁铝业有限公司（下称栋梁铝业）100%股权和湖州加成金属涂料有限公司（下称湖州加成）51%股权。

　　其中，栋梁铝业100%股权的交易价格为13.245亿元，湖州加成51%股权的交易价格为0.265 亿元。

　　根据《报告书》中备考财务数据显示，本次重组完成后，万邦德2020年1—7月归属于母公司所有者的净利润由4553.23万元下降至-2264.56万元，下滑幅度为149.74%。

　　值得关注的是，万邦德正是通过环环设计，逐步借壳收购了栋梁铝业从而上市，而今该公司便计划将栋梁铝材资产出售。然而出售栋梁铝业后，万邦德该如何应对亏损的局面？这也引起监管关注。

　　2020年12月31日，深交所向万邦德下发问询函，要求上市公司结合本次资产出售对公司主要盈利指标和偿债指标的影响情况、医药业务目前的经营状况，进一步说明本次交易是否有利于增强公司持续经营能力。

　　借壳之路颇为波折

　　万邦德前身为栋梁新材，于2006年登陆深交所中小板，目前主营业务是铝加工业务、医疗器械业务及医药制造业务。

　　从铝加工业务为主的栋梁新材，变更为现在的万邦德，该公司经历的借壳之路可谓波折。

　　其实，作为万邦德现在的实际控制人，万邦德集团早在2012年就试图将旗下的万邦德制药推向创业板。上市未果后，万邦德集团开始将目光集中在借壳路径上，彼时的上市公司栋梁新材成为其标的物。

　　2016年3月，万邦德集团与栋梁新材原控股股东、实际控制人陆志宝签署股份转让协议，陆志宝同意将其持有的上市公司2247.17万股无限售流通股股份转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的9.44%。股权转让完成后，万邦德集团与陆志宝并列成为上市公司第一大股东。

　　2017年6月，陆志宝又将其持有的上市公司2247.17万股无限售流通股股份转让给万邦德集团。至此，万邦德集团持有上市公司4494.34万股股份，占上市公司股本总额的18.88%，成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。

　　随后，栋梁新材更名万邦德，并开始将相关的医疗资产注入。

　　2017年，万邦德收购万邦德医疗，赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制万邦德医疗79%的股权，其业务延伸至医疗器械领域，形成铝加工和医疗器械首次双主业布局。2018年7月，万邦德收购了浙江康慈医疗科技有限公司。

　　在此期间，上市公司还两次尝试将万邦德制药置入，但均被否决。

　　2018年6月，万邦德卷土重来。根据重组预案披露，万邦德拟以33.98亿元收购万邦德集团旗下万邦德制药100%股权，发行价格为12.55元/股，增值率高达490.74%。

　　不过，重组预案披露后估值公允性就饱受质疑。随后重组草案几经调整，标的资产预估值由34亿元大幅下调至27.3亿元，发行价格调整为7.18元/股。即使这样，方案仍旧未能通过，2019年9月26日万邦德发布公告称，“上市公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得证监会审核通过。

　　2019年12月，方案再次调整后，万邦德发行股份购买资产暨关联交易事项终于获得证监会有条件通过。至此，万邦德制药多年的上市梦想终于成真。

　　出售铝加工资产影响利润

　　万邦德表示，本次交易是为了“进一步突出上市公司的主业”。

　　公告显示，本次交易完成后，上市公司将剥离公司名下铝加工的业务，交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医药业务的投入，增强可持续发展能力。

　　但不可忽视的是，出售铝加工业务后，万邦德2020年1—7月上市公司归属于母公司所有者的净利润由4553.23万元变成亏损2264.56万元。同时，本次交易完成后，2019年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为2.55亿元，较交易前减少1.12亿元。

　　万邦德解释称，公司医疗器械板块主要经营海外业务，受新冠疫情影响，2020年1—7月海外业务大幅下滑，导致医疗器械板块出现亏损。其次，2020年上半年，受新冠疫情影响，医院非发热门诊就诊量大幅下滑，导致医院对外采购下降，从而导致万邦德制药销售有所下降。另外，由于万邦德医疗和康慈医疗出现亏损，相应计提商誉减值准备6355.08万元。

　　其实，在之前万邦德收购万邦德制药的过程中，业绩承诺一直是焦点之一。

　　在2019年过会版本的重组方案中，业绩承诺人承诺，万邦德制药2019年至2022年度的归母净利润分别将不低于人民币1.85亿元、2.27亿元、2.64亿元、3.13亿元。

　　而今，万邦德制药业绩表现不力，上市公司却要出售旗下贡献业绩的主要资产，这自然引起深交所的注意。

　　在重组问询函中，深交所要求结合本次资产出售对公司主要盈利指标和偿债指标的影响情况、医药业务目前的经营状况，进一步说明本次交易是否有利于增强公司持续经营能力，是否符合上市公司重大资产重组管理办法的相关规定。

　　同时，对于13.51亿元的交易作价，问询函要求结合湖州万邦德投资的财务数据和经营情况进一步说明是否具备履约能力，并补充披露相关履约保障措施或违约赔偿安排。

　　针对上市公司获得13.51亿元现金后，将“用于缓解上市公司经营现金流压力、归还银行贷款、新药研发”的说法。万邦德还需对取得资金的后续具体使用安排等情况进行明确披露。

　　万邦德本次交易前后主要财务数据对比

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　　数据来源：公司公告